STATUTS
	
	DE LA

	SOCIETE CIVILE 
	IMMOBILIERE

	LM OPTIMAL

	Siège social :  
	Capital variable de 85000 euros

Les soussignés :

M. Morelli Laurent né le 03/06/1968 à Villerupt (54) de nationalité française, demeurant  au 18 rue Haute de l’église à Vitteaux, Célibataire.

et

ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société civile immobilière à capital variable devant exister entre eux.

TITRE I

FORME – OBJET – DENOMINATION – SIEGE –
DUREE – EXERCICE – GERANCE

Article  1  -  Forme

Il est formé une société civile à capital variable qui sera régie par les textes de loi en vigueur, notamment par les articles 1832 et suivants du Code civil, les articles L.231-1 à L.231-8 du Code de commerce et par les présents statuts.

Article  2  -  Objet

La société a pour objet directement ou indirectement, en France et à l’étranger, l’acquisition de terrains afin de procéder à l’édification d’immeubles à usage artisanal, d’habitation, ou autre, la propriété, la gestion, l’exploitation par bail, la location, la vente en totalité ou par fraction desdits biens.

Et plus généralement toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant à l’objet sus indiqué, favorisant directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son existence ou son développement, dès lors que ces opérations ne portent pas atteinte à la nature civile de son objet social.

Article  3  -  Dénomination

La société prend la dénomination de :  LM OPTIMAL

Conformément à la loi, la dénomination devra être précédée ou suivie immédiatement par les mots « Société civile immobilière à capital variable » ou « SCI à capital variable » dans tous les documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Article  4  -  Siège

Le siège social est fixé au  …………………………………………………………………. 

Article  5  -  Durée

La société est constituée pour une durée de 99   années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

La société pourra être prorogée ou dissoute par anticipation, sur décision  extraordinaire des associés.

Article  6  - Exercice 

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 31/12/2010.

Les opérations effectuées pour le compte de la société durant la période de formation et reprises par elle seront rattachées au premier exercice social.

Article 7 -  Gérance 

Le ou les gérants de la société seront nommés par décision collective et selon les conditions de majorité définies dans l’article 21 des présents statuts.

	

TITRE II
	
	APPORTS – CAPITAL – PARTS SOCIALES 
	
Article  8  -  Apports

Les soussignés apportent à la société, à savoir :

Apports en numéraire 

-	M. Morelli Laurent apporte, une somme de 1990 euros, entièrement libérée

	
Le montant total des apports  en numéraire  est de 2000 euros.

Les apports en numéraire non libérés seront versés sur appel de fonds de la gérance par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. A défaut de règlement à la date indiquée sur le courrier de la gérance, l’associé sera redevable de plein droit à la société  des intérêts de retard au taux de 12 % l’an sur les sommes réclamées et non libérées. La société peut intenter en plus, des actions appropriées et demander des dommages et intérêts pour le préjudice subit par le non-paiement.

Les associés précisent et reconnaissent qu’ils ont respecté les dispositions de l’article 1832-2 du Code civil et que leur conjoint a été averti, s’il y avait lieu, de la souscription des parts de la société.

Article  9  -  Capital social

I -  Capital initial

Le capital social souscrit lors de la constitution de la société est de 2000 euros.

Il est divisé en 200 parts de 10 euros chacune, intégralement libérées, souscrites et  attribuées aux associés proportionnellement  à leurs apports soit :

-	à M. Morelli Laurent 
	à concurrence de 199 parts

	
Conformément à la loi, les soussignés déclarent que les parts sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus.	

II - 	Variabilité du capital
 
1.  Modalités 

En application des dispositions des articles L.231-1 à L.231-8 du Code du commerce, le capital social est susceptible d’augmenter par l’admission d’associés nouveaux ou par la souscription de parts nouvelles par les associés et de diminuer par la reprise totale ou partielle des apports des associés.

Le capital peut également être augmenté ou diminué selon les procédures de droit commun ou celles définies dans l’article 10 des présents statuts.

Le capital de la société est variable dans les limites autorisées et fixées ainsi qu’il suit :  

-	5000000 euros, pour le capital maximum autorisé,
-	1000 euros, pour le capital minimum autorisé.

2.	Augmentation du capital et admission de nouveaux associés

Les souscriptions reçues par la gérance par application de la clause de variabilité du capital social, tant des associés que de membres non encore admis, sont constatées dans un bulletin indiquant les nom, prénoms, profession, domicile du souscripteur, le nombre de parts souscrites par lui et la nature de l’apport effectué.

Ce bulletin est établi sous la condition suspensive que la souscription soit agréée par la majorité des voix lors d’un vote en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. La souscription prend effet dès qu’elle a été agréée.

Sauf décision extraordinaire des associés, les nouvelles parts ne peuvent être émises à un prix inférieur au montant de leur valeur nominale majorée, à titre de prime, d’une somme correspondant à la part proportionnelle revenant aux parts anciennes dans les fonds de réserve et les bénéfices tels qu’ils ressortent du dernier bilan régulièrement approuvé. L’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice écoulé constatera le montant du capital souscrit à la clôture de cet exercice.

3.	Diminution
		
Le capital social peut être diminué par la reprise des apports effectués par les associés qui se retirent de la société ou qui en sont exclus selon les conditions figurant dans les différents articles des présents statuts.

Toutefois, aucune reprise d’apport ne pourra avoir pour effet de réduire le capital social au-dessous de la somme de 1000 euros.		

Article  10  -  Modification du capital par décisions des associés

I -  Augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu, d’une décision des associés, être augmenté en une ou plusieurs fois selon les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

En aucun cas, les engagements d’un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui-ci.

Les opérations d’augmentation de capital seront réalisées, selon les cas, par création de parts nouvelles égales aux anciennes ou par élévation du montant nominal des parts existantes ou par tout autre procédé autorisé par la loi.

L’augmentation de capital aura lieu : soit au moyen d’apports nouveaux en nature ou en numéraire, soit au moyen d’incorporation de tout ou une partie des bénéfices et des réserves.

II - Réduction de capital

Le capital social peut, en vertu, d’une décision des associés, être réduit, quel que soit le motif et le mode de réalisation de cette réduction, à condition de ne pas porter atteinte à l'égalité des associés.

Le capital pourra être réduit, notamment pour résorber des pertes, pour procéder à un remboursement des associés  par un rachat  ou une diminution des parts sociales ou encore par l’attribution de biens sociaux.

III - Rompus

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les augmentations et les réductions de capital pourront être réalisées nonobstant l'existence de rompus. Chaque associé devant faire son affaire personnelle, de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Article  11  -  Droits et obligations attachés aux parts sociales 

Les droits de chaque associé dans le capital social sont proportionnels à ses apports lors de la constitution de la société ou au cours de l'existence de celle-ci.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. Il dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède.

Les apports en nature doivent être libérés intégralement pour permettre l’attribution des parts sociales correspondantes.

Les titres des associés ne peuvent être représentés par des titres négociables.

La possession d’une part emporte de plein droit l’adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.

A l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.

L'associé qui n'a apporté que son industrie est tenu comme celui dont la participation dans le capital social est la plus faible.

Toutefois, les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'après avoir préalablement et vainement poursuivi la personne morale.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes se déterminent à proportion de sa part dans le capital social. 

L’associé qui cesse de faire partie de la société, soit par l’effet de sa volonté, soit par suite de décision de l’assemblée générale, reste tenu, pendant cinq ans, envers les associés et envers les tiers, de toutes les obligations existantes au moment de sa retraite.

Article  12  -  Scellés

Aucun scellé ne peut être apposer sur les biens, les valeurs et les documents de la société suite à la demande d’un représentant, d’un créancier ou d’un ayant droit de l’un des associés. De même, ils ne peuvent demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer dans la gestion et les actes de cette société.

Article  13  -  Indivision – Démembrement des parts sociales

I – Indivision

Les copropriétaires d'une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, il appartient à la partie la plus diligente de demander en justice, la désignation d’un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

II - Démembrement des parts sociales

Lorsqu’une part sociale est grevée d’un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices où il est réservé à l’usufruitier.

Article 14 - Cessions, transmissions, nantissement et réalisation forcée des parts sociales 

La cession de parts sociales doit être constatée par écrit  dans un acte notarié ou dans un acte sous seing privé.

Elle est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil. 

Elle n'est opposable aux tiers qu'après l’accomplissement de ces formalités et après publication.

I - Cessions entre vifs

Toutes les cessions de parts, quelle que soit la qualité du ou des cessionnaires, sont soumises à l’agrément des associés représentant plus de la moitié des parts sociales composant le capital social.

II -  Transmission par décès

La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé. 

Tout ayant droit doit justifier de ses qualités, dans les trois mois qui suivent le décès de l’associé, par la production d'un acte notoriété ou un extrait d'un intitulé d'inventaire.

L’ayant droit doit demander à être agréer comme associé s'il y a lieu, selon les mêmes conditions d’agrément que lors de cessions de parts sociales entre vifs.  Les voix attachées aux parts de leur auteur n'étant pas retenues pour le calcul du quorum et de la majorité. La demande d’agrément doit être faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de trois mois à compter du décès de l'associé. 

Les héritiers ou légataires qui ne deviennent pas associés n'ont droit qu'à la valeur des parts sociales de leur auteur. Cette valeur doit leur être payée par les nouveaux titulaires des parts ou par la société elle-même si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation.

La valeur de ces droits sociaux est déterminée au jour du décès de l’associé et selon les conditions prévus à l'article 1843-4 du Code civil.

III -  Procédure d’agrément

Le projet de cession doit être notifié par le cédant, avec la demande d'agrément de l’acquéreur, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte d’huissier, à la société et à chacun des autres associés.

Dans les 15 jours qui suivent  la notification du projet de cession à la société, la gérance doit convoquer les associés,  par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à une assemblée pour statuer sur le projet. Le délai minimum entre la convocation et la tenue de l’assemblée est de 15 jours.

Si la gérance ne procède pas à la convocation en assemblée dans les délais fixés dans l'alinéa précédent, tout associé, sans avoir à effectuer de mise en demeure préalable à la gérance, peut convoquer lui-même l’assemblée pour délibérer du projet de cession ou peut solliciter le président du tribunal de grande instance afin qu'il désigne un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération des associés.

La gérance notifiera au cédant, dans un délai maximal de 12 mois à compter de la demande d’agrément de ce dernier, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, la réponse des associés. Passé ce délai, l'agrément du projet initial de cession est réputé acquis.

En cas d’agrément de la cession des parts, cette cession devra être régularisée avant l’expiration d’un délai de 60 jours à compter de la notification de l’agrément. Passé ce délai, le cédant sera réputé avoir renoncé à la cession projetée.

En cas de refus d'agrément, chacun des co-associés du cédant dispose d'une faculté de rachat, proportionnellement au nombre de parts, qu’il possédait au jour de la notification du projet de cession à la société. 
La décision de refus d’agrément doit être notifiée au cédant dans un délai de un an.

Si aucun associé ne se porte acquéreur ou s’il existe un reliquat parce que les demandes reçues ne portent pas sur la totalité des parts, la société peut procéder au rachat des parts en vue de leur annulation. La société peut aussi  faire acquérir les parts par un tiers agréé selon les modalités prévues dans les présents statuts.

Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant.

En cas d'offres de prix non concordantes, une contestation est réputée exister sur le prix offert. Dans ce cas ou lorsque le cédant n'accepte pas le prix offert, celui-ci est fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par une ordonnance du président du tribunal de grande instance statuant en la forme des référés et sans recours possible.

Jusqu'à l'acceptation, expresse ou tacite, du prix par les parties, celles-ci peuvent renoncer au rachat.

Avant l’expiration du délai qui leur est imparti pour exercer leur droit de préemption, les autres associés peuvent décider la dissolution anticipée de la société. Le cédant peut rendre caduque cette décision en faisant connaître qu'il renonce à la cession dans un délai d'un mois à compter de la décision de dissolution.

IV  -  Nantissement 

Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté par un acte d'huissier de justice ou par un acte authentique. Les articles 53 à 57 du décret n°78-704 du 3 juillet 1978 définissent les différentes formalités de publicité à accomplir suite à ce nantissement.

Tout associé doit obtenir des autres associés leur consentement à un projet de nantissement selon les conditions d’agrément qu’une cession de parts sociales à des tiers.

V  -  Réalisation forcée de parts sociales

Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales à la condition que cette réalisation et sa date  soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.

Chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient lors de la notification de la réalisation forcée. Si aucun associé n'exerce cette faculté, la société peut racheter les parts en vue de leur annulation.

La réalisation forcée de parts sociales qui ne fait pas suite à un nantissement auquel les autres associés ont donné leur consentement doit pareillement être notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.

Les associés peuvent, dans ce délai, décider de la dissolution de la société ou l'acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du Code civil.

Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue par l’article 1867 du Code civil. Le non-exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.

Article  15  -  Retrait d’un associé 

Tout associé peut décider de se retirer totalement ou partiellement de la société. Il doit alors informer la gérance de son souhait en respectant un préavis de 12 mois.

L’autorisation de retrait est donnée par une décision prise à la majorité des trois-quarts des parts sociales des autres associés. Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice.

En cas de motif grave, tout associé peut être exclu de la société par décision de l’assemblée générale extraordinaire.

A moins qu'il ne soit fait application de l'article 1844-9 alinéa 3 du Code civil, l'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d'accord amiable, conformément à l'article 1843-4 du Code civil.

Article  16  -  Dissolution d’une personne morale associée 

La dissolution d'une personne morale, associée de la société, n’entraîne pas la dissolution de la société.

Article  17  -  Liquidation des biens ou déconfiture d’un associé

Si un associé se trouve en déconfiture ou s’il est en faillite personnelle, en liquidation de biens ou en règlement judiciaire, à moins que les autres associés ne décident, à l’unanimité, de dissoudre la société par anticipation, il est procédé, selon les conditions énoncées dans l'article 1843-4 du Code civil, au remboursement des droits sociaux de l'intéressé, lequel perdra alors sa qualité d'associé.

TITRE III

ADMINISTRATION 

Article  18  -  Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personne physique ou morale, associée ou non. La durée des fonctions du ou des gérants est fixée dans l’acte ou la décision collective qui les nomme.

I  -  Nomination  -  révocation  -  démission

Le ou les gérants sont nommés ou révoqués par décision ordinaire des associés et selon les conditions de majorité définies dans l’article 21 des présents statuts.

Les fonctions du gérant cessent lorsque son mandat arrive à son terme ou suite à son décès, sa révocation, son incapacité ou son interdiction de gérer une société, sa déconfiture ou sa faillite personnelle.

L’assemblée générale ordinaire qui prononce la révocation du gérant procède immédiatement à son remplacement. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.

Les gérants sont également révocables par les tribunaux pour toute cause légitime à la demande de tout associé.

Le gérant peut démissionner à tout moment sans avoir à justifier d’un motif légitime. La notification de la démission doit être faite à chacun des associés, à la société et aux autres gérants, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, 3 mois avant la cessation de ses fonctions de gérant.  

La démission n’est recevable en tout état de cause qu’accompagnée d’une convocation à l’assemblée des associés en vue de la nomination d’un ou plusieurs nouveaux gérants.

Le démissionnaire s’expose à des dommages et intérêts si la cessation de ses fonctions cause un préjudice à la société.

La cessation des fonctions d'un gérant n'entraîne pas la dissolution de la société.

II  -  Rémunération 

La rémunération de la gérance est fixée selon les modalités déterminées par les associés.

Les frais de représentation et de déplacement, dans l’intérêt de la société, sont remboursés sur présentation de pièces justificatives.

III  -  Pouvoirs 

Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion dans l'intérêt de la société.

S'il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

La gérance peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs pour une opération particulière.

Toutefois, la gérance doit consulter les associés afin qu’ils statuent :

•	En assemblée générale ordinaire : de la souscription de tous emprunts au nom de la société ou du recours à un découvert en banque, de consentir un bail, un renouvellement de bail ou une modification des prix et  des conditions des baux en cours concernant tout ou une partie du patrimoine immobilier de la société.

•	En assemblée générale extraordinaire : de toutes opérations d’achat, de vente, d’échange de biens immobiliers, de toutes constitutions d’hypothèques sur les immeubles sociaux, de toutes prises d’intérêts ou d’apports de biens sociaux dans toutes sociétés, entreprises ou groupements d’intérêts.

IV  -  Responsabilité

Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et aux règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l’égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités, civiles et pénales, que s’ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

Article  19  -  Commissaires aux comptes

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent être désignés selon les conditions définies par la loi.

Le ou les commissaires sont nommés pour six exercices sociaux et exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

	TITRE  IV

	DECISIONS COLLECTIVES

Article  20  -  Modalités

Les décisions collectives sont prises en assemblée.

Les associés peuvent, néanmoins, prendre toute décision à l’unanimité et la consigner dans un acte notarié ou sous seing privé, sans respecter les règles de tenues des assemblées. 

Une consultation écrite des associés peut être effectuée pour des décisions collectives à la demande de la gérance.

Cependant, la consultation en assemblée des associés  est obligatoire, dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice social,  pour l’approbation des comptes et du rapport établit par la gérance sur l’activité de la société au cours de l’exercice écoulé comportant l’indication des bénéfices réalisés ou des pertes encourues et pour l’affectation et la répartition des résultats.

Article  21  -  Décisions ordinaires

Les décisions ordinaires portent  sur l’approbation des comptes de l’exercice écoulé, sur l’affectation et la répartition des bénéfices, sur les autorisations d’effectuer par la gérance telle ou telle opération subordonnée dans les statuts à l’accord des associés, sur la  nomination ou la révocation d’un gérant, sur la nomination ou la révocation d’un ou plusieurs commissaires aux comptes, et d’une manière générale, sur toutes les questions qui n’entrent pas dans la définition  d’une décision extraordinaire des associés.

Les décisions ordinaires ne sont valablement prises que si elles sont adoptées suite au vote d’un ou plusieurs  associés représentant plus de la moitié des parts sociales composant le capital social.

Article  22  -  Décisions extraordinaires

Les décisions extraordinaires portent, directement ou indirectement, sur les modifications des statuts, sur l’agrément des cessions ou mutations de parts sociales,  sur les autorisations d’effectuer par la gérance telle ou telle opération subordonnée dans les statuts à l’accord des associés.

Les décisions ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par les associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales composant le capital social ou selon les conditions de majorité fixées dans les articles 14 et 15 des présents statuts.

L’unanimité des associés est requise : lors du changement de nationalité de la société, lors de l’augmentation des engagements des associés, lors de la transformation de la société en une société d’une autre forme et pour toute décision prise dans un acte.

Article  23  -  Assemblées générales

I -  Convocation

L'assemblée est convoquée au lieu du siège social ou en tout autre lieu du même département par la gérance.

Un associé, non gérant, peut à tout moment, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, demander au gérant de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée. 

Si le gérant fait droit de la demande, il procède à la convocation des associés ou à leur consultation par écrit.

Si le gérant s’oppose à la demande ou garde le silence, l’associé demandeur peut, à l’expiration du délai d’un mois à dater de sa demande, solliciter du président du tribunal de grande instance, statuant en la forme des référés, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés.

En cas de décès d’un gérant, la convocation est faite à l’initiative du gérant restant en fonction ou d'un associé.

Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut demander au président du tribunal statuant sur requête la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés en vue de nommer un ou plusieurs gérants.

La convocation doit être faite, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Toutefois, les convocations par la gérance peuvent être faites verbalement si tous les associés sont présents ou représentés en assemblée, sous réserve que soit respecté le droit de communication sur les documents soumis à l’assemblée.

L’assemblée appelée à statuer sur les comptes doit être réunie dans un délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice social.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

II -  Ordre du jour

Dans la lettre de convocation, il doit être indiquer les questions à l'ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents. 

La discussion en assemblée ne pourra porter que sur les questions inscrites à l'ordre du jour.

III -  Participation aux décisions et nombre de voix

Aucun associé ne peut être exclu de l’assemblée. Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède. Le droit de vote ne peut être exercé que par l’associé ou son mandataire.

IV -  Représentation

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. 

Les personnes physiques peuvent se faire représenter par leur conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux.

Les personnes morales sont valablement représentées aux assemblées par leur représentant légal ou toute personne agissant sur délégation de pouvoir de celui-ci.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Il peut cependant être donné pour deux assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept jours.

V -  Présidence de l’assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants, ayant la qualité d’associé.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction.

Si deux associés possèdent ou représentent le même nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus âgé.

Article  24  -  Consultation écrite  

Hormis les décisions obligatoirement prises en assemblée, toute autre décision peut être obtenue lors d’une consultation écrite des associés.

A l’appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés sont adressés à chacun d’eux par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Les associés disposent d’un délai d’au moins de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions, pour émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu’ils jugent utiles.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou non ou abstention.

Tout associé qui n’aura pas adressé sa réponse, dans le délai maximal fixé par la gérance, sera considéré comme s’étant abstenu.

Article  25  -   Procès-verbaux

I -  Modalités

Toute délibération des associés est constatée par un procès-verbal indiquant les nom et prénoms des associés qui y ont participé, le nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis aux associés, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. 

S'il s'agit d'une assemblée, le procès-verbal indique également la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président et le résumé des débats. 

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexé, la réponse de chaque associé.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre dont il est fait état au point II du présent article. L’acte lui-même est conservé par la société de manière à permettre sa consultation en même temps que le registre des délibérations.

Les procès-verbaux sont établis et signés par les gérants et, s'il y a lieu, par le président de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

II -  Registre des procès-verbaux 

Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé : soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire ou un adjoint au maire de la commune du siège de la société.

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mêmes conditions que le registre susvisé et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu’une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Article  26  -   Information des associés

Lorsque l'ordre du jour de l'assemblée porte sur la reddition de compte des gérants, le rapport d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l’année ou de l’exercice écoulé comportant l’indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues, les rapports de l'organe de surveillance ou des commissaires aux comptes s'il y a lieu, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun d'eux, par lettre simple, quinze jours au moins avant cette assemblée.

À compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, la communication des livres et des documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra être répondu par écrit dans un délai d'un mois.

Tout associé non gérant a le droit, à toute époque, de prendre connaissance, par lui-même au siège social, de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondances, procès-verbaux et plus généralement, de tout document établi par la société et reçu par elle.

Le droit de prendre connaissance l’emporte, sur celui de prendre copie.

Dans l’exercice de ses droits, l’associé peut se faire assister par un expert choisi parmi les experts agrées par la Cour de cassation ou auprès de la Cour d’appel.

Tout associé peut, après toute modification statutaire, demander à la société la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

	TITRE V

	COMPTES – BENEFICES – DIVIDENDES

Article  27  -  Documents comptables 

Il est tenu, par les soins de la gérance, une comptabilité régulière, claire et précise, conforme à la législation, à la réglementation et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire de l’actif et du passif, le compte de résultat et le bilan de la société.

Article  28  -   Définition du bénéfice distribuable 

Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice déduction faite des frais généraux, des autres charges ainsi que des amortissements et de toutes provisions  jugées nécessaires ou utiles par la gérance.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Article  29  -  Affectation du bénéfice distribuable 

Les associés décident, lors de l’assemblée générale ordinaire, de l’affectation du bénéfice après approbation des comptes et  du rapport annuel de gestion de la gérance. 

L'assemblée décide : soit d’inscrire tout ou une partie du bénéfice dans le compte « report à nouveau » ou dans un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation et l'emploi, soit de le mettre en distribution sous la forme de dividendes.

Les sommes distribuées sont réparties entre les associés proportionnellement à leurs participations dans le capital social. 

En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société dispose. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur la répartition du bénéfice ou à défaut, par la gérance.

Article  30  -  Répartition des pertes 

Les pertes, s'il en existe, seront : soit inscrites dans un compte « report à nouveau » figurant au passif du bilan, afin d’être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à leurs extinctions, soit imputées sur les comptes de réserves, soit supportées par les associés, proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux.

	TITRE VI

	TRANSFORMATION  -  DISSOLUTION  -  LIQUIDATION 

Article  31  -  Transformation

La transformation régulière de la société en une société d’une autre forme n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle.

Article  32  -  Dissolution  et   liquidation

I -  Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d‘expiration de la société, les associés doivent être consultés pour décider si la société doit être prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de grande instance, statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation des associés. 

II  -  La société n’a plus qu’un associé

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. 

Tout intéressé peut demander cette dissolution, si la situation n'a pas été régularisée dans un délai d'un an. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

III -  Dissolution anticipée

La dissolution anticipée est prononcée par une décision extraordinaire des associés.

La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. Cependant, cette dissolution n’a d’effet à l'égard des tiers qu'après sa publication.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés à la majorité en capital des associés ou, à défaut, par décision de justice. La nomination de ce ou ces liquidateurs met fin aux pouvoirs de la gérance.

L'assemblée détermine de façon précise les obligations et les pouvoirs du liquidateur. 

En toute hypothèse, le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.

IV  -  Liquidation 

La décision de clôture de la liquidation est prise par les associés, après approbation des comptes définitifs de la liquidation. 

Après paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation aux bénéfices.

La clôture de la liquidation est constatée par l'assemblée générale.

	TITRE VII

DISPOSITIONS DIVERSES 

Article  33  -  Comptes courants

Les associés peuvent verser ou laisser à la disposition de la société toutes les sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d’un compte ouvert au nom de l’associé. 

Les modalités de rémunération et les conditions de remboursement de ces sommes sont définies par une décision collective des associés.

Article  34  -  Contestations 

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou au moment de sa liquidation, soit entre la gérance et la société, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mêmes seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.

Article  35  -  Frais 

Tous les frais, honoraires et droits relatifs aux présents statuts et aux modifications ultérieures seront pris en charge par la société après son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Article  36  -   Actes accomplis pour le compte de la société en formation

L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation avec indication, pour chaque acte, de l’engagement qui en résulterait pour la société est annexé aux statuts. 

La signature de cet état et des présents statuts emportera reprise de ces engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. 

Article  37  -  Pouvoirs 

La gérance a tous les pouvoirs pour procéder aux formalités requises par la loi à la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. La gérance, sous sa responsabilité, aura la faculté de désigner tout mandataire de son choix pour se substituer à elle.

Fait à Dijon, le 16/02/2009

En autant d’originaux qu’il est nécessaire pour le dépôt d’un exemplaire au siège social et l’exécution des diverses formalités requises.

Une copie certifiée conforme de cet acte est remise à chaque associé.

M. Morelli Laurent